证监会有关部门负责人就创业板改革和注册制试点问题回答记者提问 异地医保转移

1.问题:创业板如何实行注册制?

答:创业板注册制改革试点是贯彻新修订的《证券法》和国务院办公厅关于修改实施的《关于证券法相关工作的通知》，稳步实施证券发行登记制度改革重要举措，是深化资本市场改革、完善资本市场基础制度、增强资本市场基础的重要部署。资本市场的功能。

新修订的《证券法》建立了证券发行登记制度，大幅加大了对欺诈发行等违法行为的处罚力度，并规定了"订单回购"、"预付"和"明令退票""民事诉讼制度的隐性准入"等投资者保护措施，为深化登记制度改革提供了坚实的法律保障。

根据党中央、国务院决策部署，中国证监会坚持稳中求进的总基调，坚持市场化、法治化方向借鉴科创板改革经验，改革试点创业板注册制，推进以信息披露为核心的创业板各项基础制度改革，着力打造规范、透明、公开的创业板有活力、有韧性的资本市场，增强对成长型创新创业企业的服务功能，更好地促进经济高质量发展，充分发挥资本市场服务实体经济的能力。结合长期改革目标和试点阶段性特点，中国证监会起草了《首次公开发行股票登记管理办法（试行）》（以下简称《首次公开发行股票登记管理办法》）。根据创业板市场的特点和现有企业的实际情况，在创业板上市"。《创业板上市公司证券发行登记管理规定（试行）》等规定》（以下简称《创业板再融资注册管理办法》）建立了创业板注册制试点制度框架。

《创业板先期发行登记办法》和《创业板再融资登记办法》正在征求意见中。欢迎社会各界提出宝贵意见和建议。中国证监会将根据征求意见的情况，进一步修改完善有关规定，报国务院批准后发布实施。

2.问题:《创业板初始注册管理办法》的主要制度安排是什么?

答:《创业板初始注册管理办法》一般借鉴了科创板试点注册制度。科技创新委员会。核心制度安排充分吸收了科创板以信息披露为核心、精简优化发行条件、增强制度包容性、强化市场主体责任、加大违法违规处罚力度等实践。.、在发行条件和审核登记程序、发行与承销、信息披露原则要求、监管处罚等方面与科创板相关规定基本一致。

同时，《创业板首次发行股票登记办法》充分尊重我国资本市场的实际情况和创业板现有公司的复杂性，实施新修订的《证券法律"。》相关要求，并制定了一些新规定。一是全面落实新修订的《证券法》关于加强投资者保护、加大对财务造假等违法行为责任追究的要求，并对相关规定作出相应调整。二是明确创业板板块定位，适应发展大趋势，更加注重创新、创造、创造。主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合。与科创板差异化发展。三是进一步明确中国证监会注册制下的总体指导职责。四是深入贯彻以信息披露为核心的注册制理念，建立符合创业板特点的信息披露制度，细化市场主体信息披露的法律责任，进一步加强信息披露监管。

3.问:《创业板再融资登记办法》的主要制度安排是什么?

答:《创业板再融资登记办法》严格贯彻登记制度改革理念。在发行条件、登记程序、信息披露、发行承销、监督处罚等方面作出规定，进一步优化创业板原有再融资体系。一是理顺优化创业板再融资发行条件，保留规范经营、自主经营的基本条件，规范上市公司再融资行为，促进上市公司真正透明合规，促进提高。上市公司的质量。二是严格落实以信息披露为核心的登记制度要求，制定更加严格、全面、深入、准确的信息披露要求，督促上市公司根据上市公司需要真实、准确、完整地披露信息。投资者的投资决策。三是优化审查登记程序，缩短审查登记周期，使审查标准、程序、内容、流程公开透明，增强市场可预见性，支持企业融资便利。四是大幅增加金融诈骗等违法违规行为成本，强化发行人、中介机构等市场主体责任，加强事前、事中、事后全链条监管，加大处罚力度，提升监管威慑，促进市场主体回归责任，努力培育资本市场良好生态。

四个。问题:请介绍《证券发行上市保荐业务管理办法》修订的背景和主要内容?

答:为配合新修订的《证券发行与上市保荐业务管理办法》的实施和实施法》创业板改革试点注册制，进一步规范证券发行上市保荐工作。近期，我将修订《证券发行上市保荐业务管理办法》。

此次修改主要体现了进一步简政放权、压缩中介机构职责、增加违法违规成本的指导思想。修改内容主要包括:

一是贯彻新修订的《证券法》，取消保荐代表人资格预审，加强事中事后监管；澄清证券交易所已金融服务行业自律监管职责要求保荐机构配合证券交易所对上市保荐等安排进行审核和调整。

二是强化发行人责任。细化明确发行人及其控股股东、实际控制人配合保荐工作的相关要求，从源头上提高保荐工作质量。

三是压实中介机构职责。细化中介机构执业要求，明确保荐机构对证券服务机构专业意见的核查要求，督促中介机构履行职责、共同把关，提高保荐业务质量。

四是加强保荐机构内部控制。要求保荐机构建立分工合理、权责明确、相互制衡、监督有效的内部控制机制，将保荐业务纳入公司整体合规管理和全面风险管理，建立健全诚信体系。风险防控机制，加强保荐业务人员的控制等，并制定相应的处罚措施。

第五，增加发起人的责任感。丰富监管措施种类，扩大人员责任追究范围，加大处罚力度，强化内部处罚，增加违法违规成本。

下一步，我们将按照修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》，继续加大对保荐业务的监管力度，督促市场各方回归到自己的岗位，从源头上提高。上市公司的质量。

V。问:在压缩中介机构职责方面，《证券发行上市保荐业务管理办法》的主要考虑和安排是什么?

答:中介机构在资本市场"看门人"是抵御发行人验证和专业检查的第一道防线。随着登记制度改革的深入和证券发行市场化程度的不断提高，中介机构的把关责任越来越重要。日前召开的国务院金融委员会第26次会议指出，要进一步强化中介机构职责。本次修订的《证券发行上市保荐业务管理办法》以巩固中介机构职责、提高保荐项目质量为抓手和落脚点，作出了多项制度安排。

一是提高绩效要求，强化赞助责任。坚持诚实守信、勤勉尽责的底线要求，完善辅导、推荐、持续督导等事项的规定，引导保荐机构充分履行职责。强化保荐业务内控要求，增加组织主体责任，推动行业自发形成合规发展和尽职调查的内生动力和自律。强化诚信反洗钱要求，着力净化行业生态，为保荐业务规范发展奠定良好基础。

二是细化责任分工，提高保荐效力。坚持发行人为信息披露第一责任人，强化发行人及其控股股东、实际控制人对保荐业务的配合义务，从源头上完善担保。推荐作品质量。明确保荐机构作为组织协调人，对其他中介机构专业意见的核查要求，督促保荐机构围绕主业、尽职尽责、提高办事效率。细化律师事务所、会计师事务所等证券服务机构执业要求，督促中介机构履行职责，共同提高保荐服务质量。

三是加大监督执法力度，严厉查处违法违规行为。配合注册制改革，明确保荐业务交易所监管职责，形成高效协调的综合监管体系。扩大处罚范围，将主办机构的所有项目人员和各级责任人员纳入违规处罚范围，做到"一问一答"。补充完善违规问责情况，建立信息披露质量与保荐资格挂钩机制。增加监管措施种类，强化经济约束，增强监管威慑力。加大处罚力度，扩大不适当人选等"资格处罚"的适用范围，增加违法违规成本。

六个。问题:创业板并购重组制度有哪些重要变化?

答:为建立更符合注册制要求的高效并购重组机制，此次改革有哪些重大变化?完善重组制度。调整和优化。

一是强调并购重组要符合创业板的定位。本次改革通过制度安排，提出并购标的必须符合创业板定位，或与上市公司同行业或上下游，根据创业板上市公司发展需要，继续推进强强联合或关闭上游和下游连接。

二是赋予价格形成机制更大的灵活性。市场选择的核心是依靠市场机制形成合理的价格。通过调整发行股票的定价标准，此次改革将使创业板上市公司在并购重组价格的形成上具有更大的灵活性，更好地发挥市场在资源配置中的作用，让并购各方在有一个更完整的游戏。

三是实行注册制，支持上市公司发展。在制度设计上，更加注重发挥市场机制的作用，尊重市场规律，通过调整部分指标的认定标准，设立较短（5天）的创业板上市公司登记程序，使创业板上市公司独立、方便高效利用并购重组。做大做强主业，增强"硬实力"，提供有力制度支撑。

7.问:特殊股权结构公司在创业板上市后监管要求是什么?

答:为更好地服务实体经济，此次创业板改革试点注册制积极适应新经济组织形式，允许符合条件的具有特殊股权结构的公司在创业板上市，解决初创公司创始人或有重要贡献的人员在此过程中可能面临的股权稀释和控制权下降问题公司发展。同时，为了保证系统不偏离设计初衷，"《创业板上市公司持续监管办法（试行）》作出相应安排:

一是明确公司章程的内容。具有特殊股权结构的企业应当在公司章程中规定特殊表决权，包括持有人资格、股份锁定安排和转让限制、特殊表决权股份和普通表决权股份所持表决权数量的比例安排、转换的情况。

二是强化信息公开要求。要求具有特殊股权结构的公司在定期报告中持续、全面披露其特殊表决权安排，并及时披露报告期内的实施情况和变化情况。

另外，关于特别表决权的安排、特别表决权持有人的资格、每份特别表决权股份的表决权数量上限、特别表决权的事项和计算方法。特殊表决权股份参加表决的股东大会等，本所也有具体而详细的规定。

8.问:为什么《创业板上市公司持续监管办法（试行）》没有规定退市的内容?创业板改革试点注册制退市的重要内容是什么?

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答:新修订的《证券法》直接授权交易所制定具体的终止规定的上市。因此，创业板退市制度改革的核心内容主要体现在《创业板股票上市规则》等交易所规则上。

总体来看，此次创业板退市改革充分借鉴了科创板制度的成果，按照注册制的理念，从提升现有上市公司质量的角度出发。、退市程序、标准和风险提示机制等方面进行了优化。例如，简化退市程序，完善暂停上市和恢复上市的制度；完善退市标准，取消单一连续亏损退市指标，引入"非净利润为负且营业收入低于1亿"组合财务退市。市场指标，新增市值退市指标；建立退市风险预警和*ST制度，加强风险披露。

9.问题:此次创业板改革试点注册制对投资者适当性的总体考虑是什么?

答:投资者适当性管理是资本市场的基本制度，是保护投资者合法权益的重要举措。投资者。新修订的《证券法》也明确要求建立投资者适当性管理制度。创业板改革是以注册制为核心的改革。发行、上市、交易、退市等各种基本市场制度发生了一些变化，发行条件和上市公司更加包容。因此，根据风险匹配的原则，我们也对创业板投资者的适当性管理要求进行了相应的调整。本次调整充分考虑了现有创业板市场基础和投资者条件，兼顾了细分市场和各级注册制改革的协调衔接。

这次适当性调整主要有三个变化:一是创业板股票投资者可以继续参与交易，但交易前应充分了解改革后的市场风险特征及变化，并仔细阅读并签字风险披露函。二是对于新申请创业板交易权开放的个人投资者，深交所在充分研判市场和投资者情况的基础上，增加了一定的资产和交易经验准入条件。三是调整当场签署风险披露声明的规定。投资者可以通过纸质或电子方式签署。这是适应信息技术发展的便利投资者措施。

10。提问:为什么这次创业板投资者适当性改革为新的个人投资者设置了额外的准入条件?股票投资者的适当性要求保持不变?

答:创业板改革和试点注册制后，发行条件的包容性增强，允许不同发展阶段和类型的公司发行和上市。同时，交易、退市等相关基础制度也发生了一定程度的变化，这将对投资者的专业经验和风险承受能力提出更高的要求。新开投资者未参与创业板交易，现有投资者对创业板市场有较好的了解。因此，为创业板改革后的新投资者设置额外准入条件，在保持现有投资者适当性要求的同时，是符合实际、有利于创业板改革后市场平稳运行的安排。创业板。符合准入条件的投资者还必须综合考虑自身的风险承受能力，在充分了解市场风险的基础上进行理性投资。

11。问:创业板投资者的适当准入条件与科创板的准入条件存在一定差异。会不会影响科创板的市场流动性?

答:创业板和科创板都承担着资本市场服务创新发展和高质量经济发展的战略任务发展。两块板各有特色，错位发展。科创板面向世界科技前沿，面向经济主战场，面向国家重大需求。主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。创业板主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合。同时，科创板允许不盈利的公司发行上市，而改革初期在创业板上市的公司都是盈利的公司。因此，两个板块在投资者适当性管理上存在差异，这与两个板块各自的定位和实际情况是一致的。目前，创业板的投资者数量虽然多于科创板，但两个市场的规模和体量不同，上市公司数量也不同。你不能简单地用投资者的绝对数量来判断市场流动性。此外，两个部门的制度安排将在运行一段时间后进行评估和完善。

12。问:不符合入学条件符合条件的投资者如何参与创业板投资?

答:增加准入条件并不意味着不符合条件的投资者将被挡在创业板的大门之外。不符合投资者适当性要求的投资者，可通过认购公募基金等产品参与创业板投资。

13.问题:创业板再融资机制做了哪些优化?

答:配合创业板改革试点注册制，完善创业板市场基础交易制度，提高效率证券借贷业务，完善多空平衡机制，深交所会同中证金融、中交所，充分借鉴科创板经验，优化创业板证券借贷机制.主要包括:

一是提高市场化水平，降低企业成本。在创业板引入市场化再融资证券合约申报方式，引入市场化费率和期限确定机制，大幅缩小创业板再融资证券合约申报费率差异。

二是提高创业板再融资业务的效率，实现创业板再融资债券的实时交易。通过市场化再融资债券约定申报方式进行交易的，深交所实时调整借款人与贷款人的交易余额，借款人可实时借入创业板证券办理相关业务。

三是扩大出借人范围，丰富券源供给。允许公募基金、社保基金、保险基金等机构投资者作为出借人出借证券，允许创业板战略投资者在承诺持有期限内出借配售股票。

14.Q:创业板市场化再融资债券申报方式与优化前的创业板再融资债券申报方式相比有哪些优势?

答:优化前的再融资证券约定申报方式有两个特点创业板:一是固定期限，固定利率，允许展期但不允许提前关闭；二是日内申报，集中在盘后，次日可借入证券。交易。拟对创业板市场化再融资债券的申报办法进行了两方面的改进:一是将"固定期限、固定费率"的再融资模式调整为借方与贷方自主协商确定期限和费率.它还提供了更灵活的扩展和提前关闭的方法；二是将日内申报、盘后集中撮合交易调整为日内实时撮合交易。证券公司可以为客户实时借入创业板股票进行证券交易。

优化后的创业板市场化再融资债券市场化程度更高，交易效率更高。借方和贷方均可根据单支股票的市场供求情况灵活定价，债券源头库存管理更容易。业务成本更低，进一步满足了借贷双方的多元化需求。

十五。问:哪些标的证券适用于创业板市场化再融资证券约定的报告方式?

答:创业板属于股票板块，创业板再融资机制的优化涉及到股票再融资标的证券的发行。创业板市场化再融资证券约定报告方式的适用范围包括新发行的、上市的创业板证券以及目前纳入创业板再融资证券的标的证券。目前，创业板再融资证券范围与融券保证金项下证券范围一致。