业务是否依赖亿巧科技?神舟细胞对科创板意见执行函的批复 新疆证监局

3月20日，首都国家报讯，北京神舟细胞生物科技集团有限公司（以下简称"神舟细胞"）就科创板《意见》的落实函作出回应。

业务是否依赖亿巧科技?神舟细胞对科创板意见执行函的批复

图片来源:上海证券交易所官网

上海证券交易所要求发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式指引第41号-》，对"重大事项提示"的全部内容进行全面梳理。科创板公司招股说明书》，突出实质性，强化针对性加强风险导向，删除冗余表述，并补??充披露以下内容:（1）报告期内，发行人的前身神州电池股份有限公司。，与易侨科技分离，发行人与易侨科技的科研试剂和技术服务相关的交易状况、相关财务影响及未来将持续；（2）与石药的合作协议终止，石药要求公司返还石药欧易因商业纠纷支付的1亿元人民币。

同时要求发行人说明与中国石化终止合作协议相关事宜的进展情况，石药未能履行合同的原因，是否有政策调整，市场变化，以及过去一年与SCT400相关的市场变化。竞品变化、研发进展等重大不利情况和重大问题，根据实际情况进行提示。

中国细胞回复:鉴于上述石药集团未支付里程碑款项，构成《产品许可及商业化协议》项下的重大违约。2019年12月21日，中国细胞工程《产品许可及商业化协议》中的协议通知石药集团终止该协议。2019年12月30日，神州细胞工程收到河北决策律师事务所出具的《律师函》，要求神州细胞工程返还1亿元人民币的中石化集团旗下钙欧易。2020年1月14日，中国细胞工程对上述《律师函》作出书面答复，称律师函所载内容与事实不符。要求中国细胞工程无事实、无合同、无法律依据地退还石药欧一合作的预付款。《产品许可及商业化协议》的终止可能对发行人的营运资金和SCT400的商业化模式产生影响，发行人（神州细胞工程）与石药集团及/或其关联方之间可能会产生进一步的纠纷。

发行人子公司中国细胞工程于2018年9月就SCT400与中国石化达成《产品许可及商业化协议》（以下简称《商业化协议》）。基于过去一年医药政策和市场环境的变化，石药向发行人提出了修改《商业化协议》的建议，但双方随后未能就协议的修改达成一致。根据《商业化协议》，石药集团在提交新药上市申请前和国家药监局受理产品上市申请后30日内，在与国家药监局会晤期间向发行人（神州细胞工程）支付1亿元和2亿元。元开发进度付款。发行人已于2019年8月27日与NMPA就SCT400召开了上市前申请会议。

根据《商业化协议》，石药向发行人（神州细胞工程）支付上述进度款2019年9月27日前，石药集团未能按时支付上述款项，已构成商业化协议项下的重大违约。根据《商业化协议》，如果"有合理证据证明石药集团因其可控制的原因违反了本协议项下的实质性义务，且石药集团未收到神州细胞工程通知六十（60）日内，纠正违约行为"、"神州细胞工程可在不事先通知的情况下终止本协议。"据此，中国细胞工程已于2019年12月21日向石药发出通知，终止《商业化协议》。

2019年12月30日，神舟细胞工程收到河北决策律师事务所出具的《律师函》。信函要求神州细胞工程向石药集团旗下的欧一钙返还1亿元人民币。2020年1月14日，中国细胞工程书面回复石药欧毅委托的律师事务所，称其律师函所载内容与事实不符，并要求中国细胞工程退回石药欧毅合作首付无事实。合同和法律依据。神州细胞工程发出的书面《应诉函》已于2020年1月17日送达中海壳牌欧毅委托的律师事务所。除上述情况外，截至本批复函出具之日，未有其他事项取得进展。合同纠纷。发行人及神州细胞工程并未就此向发行人及/或神州细胞工程获悉石药集团及/或石药欧仪。在仲裁中，发行人和/或神州细胞工程未对石药集团和/或石药欧亿提起诉讼或仲裁。

据发行人了解，石药集团未履行《商业化协议》相关规定的主要原因如下:1、发行人子公司神州细胞工程与中国石药签署《商业化协议》后"，在已经开展药品集中采购试点的基础上，国家进一步深化药品"按量采购"政策。石药集团认为SCT400短期内可能会被纳入批量采购范围，并据此重新评估产品市场，同意中方意见。石药协商修改《商业化协议》；2、在中国细胞工程与中国石化未能就《商业化协议》的修改达成一致的情况下，石药集团未履行《商业化协议》项下里程碑付款等合同义务。

另外，上交所要求发行人说明:（一）与易桥科技的科研试剂和技术服务的关联交易的公平性，上述关联交易是否遵循一致定价原则、发行人及其关联方减少和规范关联交易的措施；（二）易侨科技向发行人销售的科研试剂和技术服务是否在发行人业务中发挥关键作用，发行人的业务是否依赖易侨科技。

神细胞回复:从发行人的采购的角度来看，从依乔技术发行人的采购与来自不相关的第三方供应商提供其采购比较，可比性差;从易桥科技的销售额来看，将易桥科技对发行人的销售额与其无关的第三方客户的销售价格进行比较，更具可比性。下面从易桥科技的角度对交易价格的公平性进行论证。

因为影响蛋白试剂单价的因素很多，同种规格的蛋白也可能会受到客户折扣、特殊包装、产品促销等多种因素的影响，导致最终售价的差异。在上述187个同品种规格蛋白质采购中，发行人84个品种规格蛋白质采购价格高于P20客户，其余103品种规格蛋白质采购价格低于P20客户。P20客户，价格不系统。偏差情况。发行人向易桥科技采购科研试剂的交易价格在合理范围内，不存在明显的不公平。

发行人向易桥科技购买的技术服务主要包括蛋白表达和抗体表达。技术服务是个性化定制业务。同等交货量的技术服务。由于各项服务的内毒素、纯度、浓度等技术参数不同，各类抗体、蛋白表达难度、良率、价格等也可能存在较大差异。报告期内，发行人向易桥科技采购的蛋白表达和抗体表达服务在全部技术服务采购中占比较小，仅占7.91%。其中，蛋白表达技术服务占比15.14%，抗体表达技术服务占比84.86%。与抗体表达项目相比，蛋白质表达项目难度很大，可比性较差；因此，以下选择相同交付量的可比抗体表达项目进行采购价格对比分析。

从表中可以看出，对于小额交付量标准（如10mg、50mg、150mg）的服务项目，发行人和第三方客户价格有一定差异；交付量的标准服务项目大多差异不大。发行人向易桥科技采购技术服务的交易价格在合理范围内，不存在明显的不公平。